MANUAL DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL
Aprobado por el Comité de Gerencia el día 27 de abril 2021

TABLA DE CONTENIDO

1. DEFINICIONES
2. INTRODUCCIÓN
3. OBJETIVO DEL MANUAL
4. ÁMBITO DE APLICACIÓN
5. MARCO NORMATIVO
6. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS
7. COMPROMISO DE LOS ALTOS DIRECTIVOS EN LA PREVENCIÓN DEL SOBORNO TRASNACIONAL Y LA CORRUPCÍON
8. MECANISMOS DE IDENTIFICACIÓN DE LOS RIESGOS, DEBIDA DILIGENCIA, CONTROL Y SUPERVISIÓN DE LAS POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO Y DEL PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL
9. DIVULGACIÓN, COMUNICACIÓN Y CAPACITACIÓN DE LAS POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO Y PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL
10. RÉGIMEN SANCIONATORIO
11. CANALES DE DENUNCIA E INVESTIGACIÓN INTERNA
12. VIGENCIA

1. DEFINICIONES

Para efectos de un mejor entendimiento del presente Manual se deberán tener en cuenta las siguientes definiciones:

a) HDCol: Hace referencia a la sociedad Hunter Douglas de Colombia S.A.S.

b) Actos de Corrupción: Es todo uso inadecuado del poder, sea privado o público, para desviar la gestión de lo público o colectivo hacia el beneficio propio. Este concepto comprende el cohecho en todas sus modalidades, la corrupción privada, el contrato sin cumplimiento de requisitos legales, el tráfico de influencias, el soborno transnacional y cualquier otro acto que tenga relación con los delitos contra la administración pública, así como con la corrupción al interior de las compañías privadas. El soborno transnacional se debe entender como el acto en virtud del cual, una persona natural o una persona jurídica, por medio de sus empleados, directivos, accionistas, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho Funcionario Público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. Igualmente debe consultarse el art. 433 del Código Penal Colombiano. Los demás Actos de Corrupción tienen la definición establecida en el Código Penal Colombiano.

c) Canales de Denuncias:Son los mecanismos contemplados en el presente Código, por medio de los cuales se puede poner en conocimiento de la Compañía cualquier conducta indebida que pueda configurar un Acto de Corrupción de sus empleados o Contratistas.

d) Contratista: Se entiende como toda persona con la que HDCol tenga un contrato diferente al

contrato de trabajo, como, por ejemplo: contrato de prestación de servicios, suministro, obra, intermediación, etc. Dentro de este concepto se entienden proveedores, agentes intermediarios, apoderados, etc.

e) Debida Diligencia: Se refiere a la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción nacional o internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Actos de Corrupción que pueden afectar a HDCol, sus filiales y a los Contratistas. Los procedimientos de Debida Diligencia de otras Políticas de Cumplimiento adoptadas por HDCol deberán armonizarse y complementarse con las presentes medidas.

f) Directivos: Esta compuesta por el Comité de Gerencia de HDCol.

g) Disposiciones Anticorrupción: Son las leyes 1474 de 2011 y 1778 de 2016, y las que las modifiquen o complementen, la Resolución 100-002657 de 2016 y Circular Externa 100- 000003 de 2016 expedidas por la Superintendencia de Sociedades, y las que las modifiquen o complementen, así como todos los convenios internacionales suscritos por Colombia, incluyendo la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos de 1997, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción – UNCAC- de 2005, y la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de 2012 (las “Disposiciones Anticorrupción”).

h) Funcionario Público: Es toda persona natural que ostente en Colombia un cargo público en cualquiera de las ramas del poder público, órganos autónomos u órganos de control, sin importar si son del orden nacional, departamental, municipal; si su forma de elección es

popular, concurso de méritos o de libre nombramiento y remoción; su jerarquía; o si en las normas colombianas son llamados miembros de corporaciones, empleados públicos, o trabajadores oficiales. Igualmente, se considera Funcionario Público los miembros de la fuerza pública, los particulares que ejerzan funciones públicas en forma permanente o transitoria, los funcionarios y trabajadores de órganos autónomos como el Banco de la República o órganos de colaboración por descentralización o desconcentración como las Notarías Públicas y las Oficinas de Registro.

Igualmente, para efectos del Programa se entenderá que Funcionario Público comprende el concepto de servidor público extranjero, el cual debe ser entendido como toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

i)Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por el Comité de Gerencia para liderar y administrar el presente Programa. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de HDCol, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo al interior de la Compañía.

j)Pagos de Facilitación: Son pagos o regalos de pequeña cuantía que se hacen a una persona (incluyendo Funcionarios Públicos o empleados de empresas privadas), para conseguir un favor, acelerar un trámite administrativo, obtener un permiso, una licencia o un servicio, o evitar un abuso de poder.

2. INTRODUCCIÓN

HDCol está comprometida con el cumplimiento integral de las normas dirigidas al combate y prevención del soborno nacional y transnacional, contempladas en las leyes 1474 de 2011 y 1778 de 2016, y en la Resolución 100-002657 de 2016 y Circular Externa 100-000003 de 2016, expedidas por la Superintendencia de Sociedades, las normas que las modifiquen o complementen, así como en todos los convenios internacionales suscritos por Colombia, incluyendo la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos de 1997, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción – UNCAC- de 2005, y la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de 2012 (las “Disposiciones Anticorrupción”).

En cumplimiento de este compromiso, HDCol adelantó una evaluación de los riesgos de Actos de Corrupción, y que corresponden a las situaciones que se describen en el presente documento, así como cualquier otra que por los programas que adelante HDCol se hayan identificado, tanto al interior de la Compañía como en las industrias y sectores económicos en los que la Compañía participa, para detectar las principales fuentes de riesgo de Actos de Corrupción.

Como consecuencia de la evaluación de riesgos descrita, HDCol ha desarrollado un Programa de Ética Empresarial (el “Programa” o “Programa de Ética Empresarial”), el cual se encuentra consignado en el presente Manual (el “Manual”) donde se han adoptado políticas, procedimientos y

los más altos estándares corporativos que garantizan el cumplimiento de las Disposiciones Anticorrupción a través del manejo de los riesgos que se derivan de (i) los diferentes países en los que HDCol realiza su actividad económica, ya sea mediante filiales o terceros, (ii) los sectores económicos en donde desarrolla su actividad económica, y (iii) los intermediarios con los que realiza transacciones nacionales e internacionales.

Este Programa pretende guiar a todos los accionistas, directivos, empleados, contratistas, terceros, intermediarios y demás vinculados de cualquier forma a HDCol, para que su desempeño se ajuste a los más altos estándares de transparencia, honestidad, integridad y legalidad en materia de lucha contra Actos de Corrupción. En la implementación, debe tenerse en cuenta que el cumplimiento efectivo del Programa también tiene como objetivo proteger y defender a la Compañía y todas las personas vinculadas a la misma en investigaciones de cualquier autoridad competente. Por lo anterior, todos los vinculados con HDCol deben estar conscientes de los beneficios que se derivan del cumplimiento de este Programa y de mitigar todos los riesgos de Actos de Corrupción. Además del presente Programa, HDCol cuenta con una robusta estructura de cumplimiento que integra otras Políticas de Cumplimiento que deberán tenerse en cuenta para cumplir efectivamente los principios y procedimientos aquí descritos.

La implementación del Programa estará a cargo del Representante Legal y del Oficial de Cumplimiento quienes a su vez han presentado al Comité de Gerencia de HDCol el manual para su aprobación.

3. OBJETIVO DEL MANUAL

El Programa de HDCol tiene como objetivo formular y comunicar las políticas, valores y principios establecidos por la alta dirección de la Empresa orientados a garantizar la realización de su función de manera ética, transparente, honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos relacionados con el soborno y prácticas corruptas. En el mismo se encontrarán los lineamientos a seguir por los trabajadores, contratistas, proveedores, y demás grupos de interés, con el fin de evitar dichos actos de corrupción y sobornos al interior de HDCol.

Ha sido un compromiso permanente de la alta dirección de HDCol promover entre los trabajadores, contratistas, proveedores, accionistas, y demás grupos de interés, las más altas conductas éticas, como la honestidad, la transparencia y lealtad, de tal forma que se evite prácticas no permitidas como el soborno y actos de corrupción

Los principios y políticas que enmarcan el Programa son los siguientes:

• Compromiso de los Directivos en la prevención del soborno transnacional.
• Evaluación de los riesgos relacionados con el soborno transnacional.
• Implementación del Programa de Ética Empresarial.
• Nombramiento del Oficial de Cumplimiento.
• Debida Diligencia.
• Control y supervisión de las Políticas de Cumplimiento y Programa de Ética Empresarial.
• Divulgación de las Políticas de Cumplimiento y Programa de Ética Empresarial.
• Canales de comunicación.
• Los principios y valores de HDCol suministrado al personal al momento de firmar el contrato de trabajo.
• Política de Acceso Directo ante Irregularidades con que cuenta el Grupo Hunter Douglas del cual es filial HDCol.

4. ÁMBITO DE APLICACIÓN

El Manual de HDCol aplica para todos los asociados, miembros del Comité de Gerencia, altos directivos, empleados (directos e indirectos), clientes, proveedores, contratistas, sociedades subordinadas o filiales y demás terceros vinculados a las operaciones de la empresa. Abarca todos los procesos de negocio de HDCol en desarrollo de su objeto social, especialmente las operaciones transnacionales, indistintamente del proceso de negocio que las motive.

Todos los procedimientos y metodologías implementados para proteger y evitar que HDCol sea utilizada en forma directa o indirecta en actos de corrupción y/o soborno transnacional, utilizados para ejecutar las operaciones, acciones o negociaciones que puedan llegar a tener relación con transacciones con el exterior, complementan el presente Manual y están alineados con los Principios éticos y corporativos de HDCol.

Es responsabilidad de HDCol y de cada uno de sus asociados, miembros del Comité de Gerencia, Oficial de Cumplimiento y de sus empleados velar por que se cumplan las disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias relacionadas con Anticorrupción y Antisoborno Transnacional, salvaguardando la imagen y buen nombre de HDCol.

5. MARCO NORMATIVO

La Resolución 100-002657 del 25 de julio de 2016 y Resolución 100-006261 del 2 de octubre de 2020, de la Superintendencia de Sociedades, establece los lineamientos para adoptar el Programa que aplica a todas las transacciones internacionales que realiza HDCol. Entre la normativa complementaria se encuentran las siguientes:

Normas nacionales:

Ley 1778 del 2 de febrero de 2016

Resolución No. 100-002657 del 25 de julio de 2016 de la Supersociedades

Circular Externa 100-000003 del 25 de julio de 2016 de la Supersociedades

Resolución 100-006261 del 2 de octubre de 2020

Norma Internacionales:

Convención Interamericana contra la Corrupción de la OEA (1997)

Convención de la ONU contra la Corrupción- UNAC (2005)

Convención de la OCDE para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (2012)

6. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS

Las políticas de HDCol están orientadas hacia la protección de nuestra cultura de integridad y conducta ética, operando sobre un ambiente de control de Anticorrupción mediante el uso del buen criterio, la responsabilidad y la diligencia, garantizando así la gestión del control Anticorrupción y el cumplimiento estricto de las normas que contemplan las consideraciones legales frente al riesgo del soborno transnacional.

Ante la posibilidad que tiene HDCol de ser afectada directa o indirectamente por actos de corrupción, sus actuaciones se acogen las normas de cumplimiento Ético, Conducta y Buen Gobierno, evitando la materialización de riesgos relacionados con sobornos transnacionales, en los procesos susceptibles de ser afectados con actos de corrupción, dentro de los cuales se destacan: Compras CORE, Compras Nacionales, Importaciones, Comercio Exterior, Comercial, Unidad de Servicios de Movilidad, Prestación de servicios en el exterior, Logística, Tesorería, Contabilidad, entre otros.

HDCol cuenta con un sistema de gestión de riesgos en el cual se identifican, evalúan y tratan los asuntos de riesgo con una estructura de control interno diseñada y aplicada a los procesos más susceptibles a los actos de corrupción

Considerando que un factor de riesgo es una instancia con la que HDCol se relaciona y dentro de la cual hay diferentes niveles de amenazas relacionadas con la corrupción, se requiere una segmentación de contrapartes por sector económico y ubicación geográfica, estableciendo niveles de riesgo diferenciales para apoyar la toma de decisiones antes de cualquier transacción.

Las políticas y procedimientos de HDCol relacionadas con anticorrupción y control, para los procesos de Comercio Internacional, se relacionan a continuación: Todas las operaciones, acciones y/o negociaciones que realice HDCol, que puedan llegar a tener relación directa o indirecta o se involucren con transacciones y negociaciones con el exterior, tendrán una política de control anticorrupción, por ello deberá definirse para cada uno de los siguientes casos las condiciones de manejo que más protejan a la empresa:

Contribuciones Políticas

HDCol tiene prohibido realizar contribuciones a campañas políticas nacionales o extranjeras, ni a entidades gubernamentales del orden nacional y territorial.

En consecuencia, HDCol deberá rechazar formalmente la obtención de cualquier beneficio particular adicional a lo legalmente establecido a cambio de una contribución política. En caso de recibirse oferta que implique un acto de corrupción por parte de una autoridad o particular, nacional o extranjero, quien la reciba, deberá ponerla en conocimiento inmediato del oficial de cumplimiento.

Donaciones

HDCol entiende que las donaciones constituyen una fuente de riesgo alta y, por lo tanto, es indispensable contar con procedimientos estrictos que garanticen el cumplimiento de las finalidades de HDCol con su política de donaciones. Las donaciones son excepcionales y con fines sociales.

Para lo anterior, la empresa deberá acatar los siguientes parámetros:

Está prohibido usar donaciones para ocultar o disfrazar Actos de Corrupción y HDCol se abstendrá de efectuar donaciones si las circunstancias pudiesen hacerlas ver como intentos de Actos de Corrupción.

Los Topes Máximos de donaciones en dinero o su equivalente en especie serán definidos y aprobados por el Comité de Gerencia y/o Asamblea de Accionistas, de conformidad con los estatutos sociales.

Se deberá llevar un registro contable exacto de donaciones que se otorguen.

Rechazar formalmente la obtención de cualquier beneficio particular adicional a lo legalmente establecido a cambio de una donación.

Patrocinios Comerciales

El Gerente General podrá aprobar patrocinios de índole comercial hasta de cien (100) SMLMV para apoyar las estrategias de mercadeo de la compañía, incluidas en el plan estratégico anual. Patrocinios superiores a 100 SMMLV serán aprobados por el Comité de Gerencia

Se hará seguimiento al uso correcto de los patrocinios otorgados.

Deberán evaluarse posibles conflictos de intereses con el beneficiario que pueda afectar la transparencia del patrocinio de conformidad con la Política de Conflictos de Interés de HDCol.

La Sociedad dispondrá de información detallada sobre los patrocinios en caso de ser requerida.

Abstenerse de otorgar patrocinios en circunstancias que puedan ser utilizadas como un pretexto para sobornar.

Deberá la Sociedad llevar un registro contable exacto de los patrocinios que se otorgan.

Regalos/Gastos de Representación

Está prohibido recibir u ofrecer regalos o beneficios de terceras personas, cualquiera que sea su naturaleza, en el extranjero, sin importar la cuantía. Solamente se permite una invitación a cenar en la localidad. Lo anterior, sin perjuicio de las comidas o salidas normales de negocios.

La regulación de la aceptación de obsequios a nivel local está contemplada en la Política de Conflictos de Interés de HDCol.

Pagos a Contratistas y Proveedores del Exterior:

HDCol aplica lo establecido en los procedimientos para el pago de proveedores y contratistas en la prestación de servicios a nivel nacional y del exterior. Para realizar importaciones de insumos y materias primas, se requiere:

∙Durante el proceso de contratación con el contratista proveedor, HDCol adelantará un proceso de debida diligencia con el fin de determinar si dichas personas cuentan con antecedentes judiciales o tienen investigaciones judiciales en su contra por actos de corrupción.

∙Durante el proceso de contratación se deberá realizar búsqueda en las listas restrictivas, entre ellas, la emitida por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, Unión Europea y demás contempladas por la Superintendencia de Sociedades.

∙El pago se realizará a través de transferencia a cuentas bancarias del proveedor una vez se cumpla con todos los requisitos exigidos por la Compañía.

∙Está prohibido a HDCol las conductas deliberadas en los procesos de contratación y compras con el fin de obtener dádivas (pagos o regalos a terceros, recibir pagos o regalos de terceros, etc.), para favorecer proveedores o contratistas.

∙En la Compañía no se deben utilizar intermediarios o terceras personas para que ellos realicen pagos inapropiados. Los pagos efectuados a un funcionario o persona de negocios

para agilizar un trámite, están prohibidos. Dichos pagos no deben hacerse a funcionarios públicos.

Conflictos de interés

Para los conflictos de interés que puedan generar riesgos de soborno, HDCol cuenta con una política para administrar dichos riesgos contemplada en la Política de Conflictos de Interés de HDCol.

Reajuste de contratos con cláusula antisoborno

En todos los contratos que HDCol celebre con sus Contratistas (incluyendo proveedores, clientes o intermediarios), se incluirá una cláusula igual o similar a la siguiente, que en todo caso logre la finalidad propuesta:

“El CONTRATISTA o las personas de apoyo de éste, no darán o recibirán comisión, honorario, descuento o regalo, como consecuencia de la celebración del presente contrato, a personal de HDCol. De igual forma, EL CONTRATISTA o las personas de apoyo de éste no harán pago alguno o darán nada de valor a funcionario de algún gobierno u organización nacional o internacional de carácter público, para influenciar la decisión de dicho ente o persona u obtener ventaja. De conocer que ha ocurrido, dará aviso inmediato a HDCol para que ésta pueda tomar las medidas pertinentes.”

7. COMPROMISO DE LOS ALTOS DIRECTIVOS EN LA PREVENCIÓN DEL SOBORNO TRANSNACIONAL Y LA CORRUPCIÓN

Todos los miembros del Comité de Gerencia, el Oficial de Cumplimiento y los altos directivos de HDCol que tengan funciones de dirección y administración, son los encargados de promover la cultura de transparencia e integridad en la cual el Soborno Transnacional y la Corrupción son consideradas inaceptables en HDCol.

En ese contexto se establecen las obligaciones a cargo de los responsables bajo el marco de asumir un compromiso dirigido a la prevención del Soborno Transnacional, así como cualquier otra práctica corrupta, de tal forma que HDCol pueda desarrollar sus operaciones y negocios de manera ética y transparente.

Obligaciones del Comité de Gerencia

• Expedir las políticas de anticorrupción, promover el código de conducta y la política de ética de la empresa que buscan prevenir actos de corrupción y/o soborno transnacional
• Designar el Oficial de Cumplimiento como responsable del seguimiento al sistema de autocontrol y gestión del riesgo de Soborno Transnacional y/ Corrupción y asignarle las funciones en virtud de su cargo
• Aprobar el Manual de Cumplimiento de Ética Empresarial y el sistema de autocontrol y gestión del riesgo de Soborno Transnacional y/o Corrupción y sus actualizaciones
• Asegurar el suministro de recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento para la ejecución de sus labores
• Asumir un compromiso dirigido a la prevención del soborno transnacional, así como de cualquier otra práctica corrupta
• Ordenar las acciones pertinentes contra los Altos Directivos y los Asociados que tengan funciones de dirección y administración, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el Programa de Ética Empresarial
• Requerir al Oficial de Cumplimiento para la presentación cada seis (6) meses de un informe de gestión sobre desarrollo y avances del sistema de autocontrol y gestión de la prevención del riesgo de Soborno Transnacional y/o Corrupción

Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento será el responsable de liderar y administrar el sistema de autocontrol del riesgo de Soborno Transnacional y/o Corrupción en HDCol y de conformidad con la Circular Externa 100-000003 de la Superintendencia de Sociedades, será el mismo designado para el de SARGLAFT. Contará con el apoyo del Comité de Gerencia y de los Altos Directivos para la ejecución de su labor; tendrá capacidad de decisión y deberá contar con la colaboración de un equipo humano y técnico que le permita cubrir adecuadamente las diferentes áreas de gestión

El oficial de cumplimiento tendrá las siguientes funciones:

• Garantizar la adecuada articulación de las Políticas de Cumplimiento con el Programa de Ética Empresarial y presentar al Comité de Gerencia y los altos directivos de HDCol cada vez que sea solicitado, o por lo menos cada seis (6) meses, los informes de su gestión.
• Liderar la estructuración del Programa acorde con lo establecido en el presente Manual, cuyo contenido será de obligatorio acatamiento para todos los asociados y empleados.
• Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de Soborno Transnacional y/o Corrupción. Dichos procesos podrán adelantarse con empleados seleccionados por el Oficial de Cumplimiento o incluso a través de terceros que para tales efectos contrate la empresa
• Delegar en otros funcionarios, si así lo autoriza el Comité de Gerencia y/o los Altos Directivos, la administración del Sistema de Gestión de Riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción en aquellas Sociedades Subordinadas o Filiales que estén domiciliadas fuera del país. En todo caso, el Oficial de Cumplimiento deberá ser considerado como la máxima autoridad en materia de gestión de riesgo de Soborno Transnacional en la Empresa y sus Sociedades Subordinadas o Filiales
• Informar al Comité de Gerencia y/o los altos directivos acerca de las infracciones que haya cometido cualquier empleado respecto del programa de Ética Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establezca el reglamento interno de trabajo de la empresa.
• Dirigir el sistema que ponga en marcha HDCol para la recepción de denuncias de cualquier persona respecto de un caso de Soborno Transnacional o de cualquier otra práctica corrupta.
• Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o a través de terceros especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido una infracción a la Ley 1778 de 2016 o a las demás normas complementarias o al Programa de Ética Empresarial
• Las demás funciones obligatorias que adicione y/o modifique la ley y las autoridades de inspección, vigilancia y control

8. PROCEDIMIENTO DE DEBIDA DILIGENCIA CON CONTRATISTAS, CLIENTES Y PROVEEDORES

Uno de los controles establecidos por HDCol en materia de prevención del riesgo de Soborno Transnacional, es el de contar con información de las Contrapartes (Proveedores, clientes y demás terceros) con las que se inician y mantienen vínculos comerciales o contractuales en general.

Para esto se han establecido procedimientos de conocimiento de las contrapartes, en donde se exige el diligenciamiento de formularios definidos para tal propósito por HDCol. Para efectos de la prevención de este riesgo, la compañía utilizará los mismos formularios de conocimiento de las

contrapartes que se usan para prevenir y controlar el riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, como quiera que dichos formularios permiten un conocimiento exhaustivo de la contraparte, de su información financiera, de sus antecedentes y de su reputación.

El diligenciamiento de los formularios establecidos por HDCol, así como la obtención de los documentos soporte definidos para cada uno de los formatos, son responsabilidad de los funcionarios que sean responsables del proceso de vinculación.

Será considerado como una señal de alerta, que deberá ser informada al Oficial de Cumplimiento, el hecho de que una Contraparte que se muestre renuente o reacia a entregar la información soporte exigida o el diligenciamiento del formulario.

Salvo por la aprobación previa y escrita del Oficial de Cumplimiento, HDCol no tendrá entre sus Contrapartes a:

• Personas incluidas en las listas restrictivas emitidas por las Naciones Unidas, por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC por sus siglas en inglés) del Departamento del Tesoro de Estados Unidos, y/o por cualquier otra institución internacional.
• Personas incluidas en las listas restrictivas emitidas por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).
• Personas incluidas en las listas restrictivas emitidas o, de ser el caso, que se emitan por HDCol
• Personas de las que se puede deducir por información abierta y pública, que sea suficiente y confiable (prensa, medios, etc.), que pueden estar relacionadas con actividades delictivas y, en particular, con actos de soborno y corrupción u otros delitos contra la administración pública.
• Personas que tengan o desarrollen negocios cuya naturaleza haga imposible la verificación de la legitimidad de las actividades que desarrollan o la procedencia de los fondos y recursos.
• Personas que habiendo mostrado la documentación que permita realizar una plena identificación del titular y/o el beneficiario final, se nieguen a que HDCol obtenga una copia del documento que acredite la identidad, o de cualquier otro documento que resulte necesario para su vinculación comercial.
• Personas que presenten documentos manifiestamente falsos o cuyas características externas permitan albergar serias dudas sobre su legalidad, legitimidad o autenticidad, o que permitan evidenciar su manipulación.
• Personas que no suministren suficiente información que permita evidenciar claramente el objeto de los bienes y servicios que ofrecen y suministran, o de la razonabilidad de los costos que cobran por ellos.
• Personas que tengan algún vínculo comercial, contractual o familiar con servidores públicos, privados extranjeros de los países donde HDCol tenga operación o donde haga negocios.
• Personas que tengan abiertas formalmente investigaciones por autoridades locales o extranjeras por hechos relacionados con Soborno Transnacional o cualquier tipo de actos de corrupción transfronteriza.

Antes de entablar una relación comercial o jurídica con cualquier eventual Contraparte, se deberá consultar la información básica de identificación, de actividad financiera, de reputación y de antecedentes.

La responsabilidad de las consultas en las listas restrictivas ha sido definida teniendo en cuenta las áreas que tienen bajo sus atribuciones y funciones el establecimiento de relaciones comerciales y/o contractuales con terceros. Esta revisión se debe hacer antes de iniciar cualquier relación comercial o contractual y de manera periódica para mantener los archivos actualizados.

Es deber de los empleados responsables verificar a los terceros y Contrapartes en general, en las listas restrictivas e informar las coincidencias detectadas en las bases de datos al Oficial de Cumplimiento, quien evaluará cada caso en concreto

Cuando se trate de la eventual vinculación de personas que cumplan con las características anteriores, se requerirá además la aprobación previa y escrita por el Oficial de Cumplimiento, si dichas personas:

A. Están ubicadas o tienen o desarrollan operaciones o negocios, directa o indirectamente, en países con altos índices de percepción de corrupción, que se caracterizan, entre otras circunstancias, por la ausencia de una administración de justicia independiente y eficiente, un alto número de funcionarios públicos cuestionados por prácticas corruptas, la inexistencia de normas efectivas para combatir la corrupción y la carencia de políticas transparentes en materia de contratación pública e inversiones internacionales.

Para el efecto, se deberán verificar, entre otras fuentes, el Índice de Percepción de Corrupción que cada año desarrolla Transparencia Internacional. Este estudio tiene en cuenta 176 países, siendo el calificado con el puesto 176 el más corrupto. La calificación se hace de 0 a 100, siendo 0/100 el país más corrupto y 100/100 el país menos corrupto (https://www.transparency.org/).

B. Prestan servicios en calidad de contratistas para gestionar los negocios de Cuando se trate de la eventual vinculación de personas que cumplan con las características descritas en los literales anteriores del numeral 7.3 del presente manual, se requerirá además la aprobación previa y escrita por el Oficial de Cumplimiento, si dichas personas:

∙Están ubicadas o tienen o desarrollan operaciones o negocios, directa o indirectamente, en países con altos índices de percepción de corrupción, que se caracterizan, entre otras circunstancias, por la ausencia de una administración de justicia independiente y eficiente, un alto número de funcionarios públicos cuestionados por prácticas corruptas, la inexistencia de normas efectivas para combatir la corrupción y la carencia de políticas transparentes en materia de contratación pública e inversiones internacionales.

Para el efecto, se deberán verificar, entre otras fuentes, el Índice de Percepción de Corrupción que cada año desarrolla Transparencia Internacional. Este estudio tiene en cuenta 176 países, siendo el calificado con el puesto 176 el más corrupto. La calificación se hace de 0 a 100, siendo 0/100 el país más corrupto y 100/100 el país menos corrupto (https://www.transparency.org/).

∙Prestan servicios en calidad de contratistas para gestionar los negocios de HDCol o sus intereses en el exterior o con terceros ubicados por fuera de las fronteras colombianas.

∙Son considerados, de acuerdo con la legislación nacional (Decreto 1674 de 2016 y sus modificatorios), como Personas Expuestas Políticamente (o PEP´s), dado que por su cargo posición, o por el hecho de administrar recursos públicos, pueden tener una mejor situación para influir en los servidores públicos nacionales o del exterior. o sus intereses en el exterior o con terceros ubicados por fuera de las fronteras colombianas.

C. Son considerados, de acuerdo con la legislación nacional (Decreto 1674 de 2016 y sus modificatorios), como Personas Expuestas Políticamente (o PEP´s), dado que por su cargo posición, o por el hecho de administrar recursos públicos, pueden tener una mejor situación para influir en los servidores públicos nacionales o del exterior.

9. MECANISMOS DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS, DEBIDA DILIGENCIA, CONTROL Y SUPERVISIÓN DE LAS POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO Y DEL PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL

Identificación de riesgos: Se deberá identificar, analizar, evaluar y tratar los eventos de riesgo, basándose en datos, señales de alerta, enunciados, publicaciones, etc., relacionados con la corrupción, todo lo anterior sobre un análisis de procesos expuestos a los riesgos de soborno transnacional y/o corrupción.

Control y Supervisión: El Oficial de Cumplimiento es el encargado de la supervisión de la gestión de riesgos de soborno transnacional en los negocios o transacciones internacionales en los que participe HDCol, para lo cual se deberán implementar los mecanismos y controles que le permita verificar la eficacia de las políticas y procedimientos orientados a la prevención del Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas.

Debida diligencia: Deberá adelantarse de manera habitual incluyendo los aspectos legales, contables y/o financieros, entre los cuales se encuentra la verificación del buen crédito y/o la reputación de los terceros vinculados. Los procedimientos para evaluar las partes vinculadas, garantizar la documentación de las diligencias, ajustarse a los límites para obsequios, suministrar información reputacional de vinculados al Oficial de Cumplimiento, etc., se encuentran establecidos en las políticas de HDCol para vinculación de clientes, proveedores y empleados.

Auditorías de cumplimiento: Se realizarán revisiones periódicas para evaluar la solidez del sistema de control interno existente para mitigar los riesgos de Soborno Transnacional y Corrupción.

10. DIVULGACIÓN, COMUNICACIÓN Y CAPACITACIÓN DE LAS POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO Y PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL

Para evitar de manera efectiva el Soborno Transnacional como otras prácticas corruptas, HDCol, en su reunión de resultados realizada mensualmente, hará y recordará la correcta divulgación y comunicación del Programa de Ética Empresarial dirigido a los Empleados, Altos Directivos, Asociados, Clientes, Proveedores y Contratistas, así como un programa de capacitaciones.

En desarrollo de tales mecanismos, se deben realizar las comunicaciones dirigidas a los Empleados y Asociados que reflejen de manera expresa e inequívoca, las obligaciones del Comité de Gerencia, Altos Directivos y del Oficial de Cumplimiento relacionadas con la prevención del Soborno Transnacional y otras prácticas corruptas, así como revelar los procedimientos para divulgar, entre otros la política y sus controles financieros, entrega de regalos y donaciones, la creación de canales efectivos para recibir reportes confidenciales sobre actividades de Soborno Transnacional y lo referente a las sanciones disciplinarias para los Empleados que infrinjan el Programa de Ética Empresarial.

El Oficial de Cumplimiento a través de las capacitaciones anuales reflejará las estrategias específicas de la Empresa para atenuar los riesgos de Soborno Transnacional y la Corrupción, así como crear conciencia respecto de las amenazas que dichos riesgos representan para la Empresa.

Los Empleados estarán entrenados para identificar actos y/o operaciones susceptibles de soborno transnacional y/o Corrupción o informar cualquier asunto relacionado con las políticas de cumplimiento, código de ética y Programa de Ética Empresarial, y en caso de conocimiento deberán ser reportados al Oficial de Cumplimiento, quien adoptará las medidas correspondientes para asegurar la confidencialidad de los reportes recibidos.

Adicional a los Programas de Capacitación, se han definido medios de divulgación como la expedición de circulares internas, información a través del correo corporativo y página web de la empresa https://www.hunterdouglas.com.co/ para informar los cambios que se presenten dentro del Manual de Cumplimiento.

11. RÉGIMEN SANCIONATORIO

HDCol tiene establecido un Proceso Disciplinario y Sancionatorio acorde con las normas laborales y el Reglamento Interno de Trabajo (Artículos 49 a 54), que permite evaluar y determinar el incumplimiento por parte de los Empleados de las Políticas establecidas en el presente Manual, con el fin de recomendar los correctivos que considere necesarios y así mismo imponer las sanciones que de acuerdo con la gravedad del incumplimiento se consideren aplicables al caso concreto.

Todo Empleado, Asociado, Cliente, Proveedor o Contratista de HDCol, que viole, contribuya o permita la falta a las disposiciones establecidas en el presente Manual, se hará responsable de las pérdidas que se sufran con ocasión de dicho incumplimiento, sin perjuicio de las demás sanciones civiles o penales que señale la ley.

Para HDCol el incumplimiento de los procedimientos contenidos en el presente Manual, así sea por desconocimiento, hace al Empleado o Asociado responsable por la violación de los reglamentos. Por lo tanto, la negligencia u omisión en el procedimiento y políticas del conocimiento de clientes, proveedores y demás aspectos legales, no puede justificar, ni mucho menos permitir la vinculación de HDCol en actos de corrupción y/o Soborno Transnacional.

Cuando se detecte un incumplimiento al Programa de Ética Empresarial o a cualquiera de sus anexos, se seguirá el procedimiento contemplado en la Política de Acceso Directo Ante Irregularidades de HDCol.

El incumplimiento por parte del Empleado al Programa de Ética Empresarial y específicamente a las disposiciones contenidas en el presente Manual, será considerado una falta grave y dará a lugar a la terminación unilateral con justa causa del Contrato de Trabajo por parte de HDCol.

12. CANALES DE DENUNCIA E INVESTIGACIÓN INTERNA

HDCol ha puesto a disposición una Política de Acceso Directo ante Irregularidades, con base en la cual se seguirá el procedimiento de denuncia e investigación administrativa para casos objeto del presente Programa.

13. VIGENCIA

El presente Programa entra a regir a partir del día 27 de abril de 2021 en cuya sesión de Comité de Gerencia se aprobó, y se publicará en la página web de HDCol.

Así mismo, cualquier modificación, adición o eliminación de las disposiciones contenidas en este Programa, será eficientemente informada a través del mismo mecanismo en el que éste se encuentra disponible.